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晋城论坛_[HK]中联重科:挂号股票期权及回购及挂号制约性A股及股票期权第两个行权期最后及制约性A股第两个解除了限售期最后

[HK]中联重科:挂号股票期权及回购及挂号制约性A股及股票期权第两个行权期最后及制约性A股第两个解除了限售期最后

  功夫:2019年11月07日 20:55:49 中财网  

 
原标题问题问题:中联重科:挂号股票期权及回购及挂号制约性A股及股票期权第两个行权期最后及制约性A股第两个解除了限售期最后


晋城论坛_[HK]中联重科:注销股票期权及回购及注销限制性A股及股票期权第二个行权期着末及限制性A股第二个解除限售期着末


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任何聲明,並明確示意,概不對因本书记局部或任何全数內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任
何責任。




Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.*

中聯重科株式会社

(於中華人平易近共以及國註冊成立的株式会社)

(股份代號:
1157)

註銷股票期權及回購及註銷制约性
A股

股票期權第两個行權期開始及制约性
A股
第两個解除了限售期開始


中聯重科株式会社(「本公司」,連同其附屬公司統稱「本散團」)董事會(「董事會」)
於2019年11月7日召開會議,審議通過了註銷本公司股票期權計劃及制约性
A股計劃(統
稱「激勵計劃」)部门激勵對象所持股票期權、回購及註銷上述部门激勵對象所持制约性
A股的議案。由於激勵計劃有
31名激勵對象因從本散團離職或職務變更等起因,再也不符
合激勵計劃各別界定的激勵對象條件,董事會擬根據各激勵計劃的規定,註銷上述激勵
對象根據股票期權計劃已经獲授但尚无行權的股票期權合計1,八九0,960份,回購並註銷上述
激勵對象根據制约性A股計劃已经獲授但尚无解除了限售的制约性A股合計1,八九0,960股。由於
股票期權計劃有71名激勵對象的稽核等級為「稱職」和2名激勵對象的稽核等級為「待改
進」,是以不能滿足行權條件,董事會擬註銷該等激勵對象所持有的合計
885,207份股票
期權和117,555股制约性A股。此外,由於
48名激勵對象合計持有的723,337份股票期權
在首次付与第一個行權期內未行權,董事會擬註銷該部门未行權的股票期權(悉数上述
回購及註銷統稱「本次回購及註銷」)。



I.本次回購及註銷情況
1.回購及註銷制约性
A股的起因及數量
结束本书记之日,激勵計劃有
31名激勵對象因從本散團離職或職務變更等起因
再也不契合激勵計劃各別界定的激勵對象條件。是以,董事會擬根據各激勵計劃
的規定,註銷上述激勵對象根據股票期權計劃已经獲授但尚无行權的股票期權合
計1,八九0,960份,回購並註銷上述激勵對象根據制约性
A股計劃已经獲授但尚无解
除了限售的制约性
A股合計
1,八九0,960股。


结束本书记之日,股票期權計劃有
71名激勵對象稽核等級為「稱職」和2名激
勵對象的稽核等級為「待改進」,是以不能滿足行權條件。是以,董事會擬根據
股票期權計劃的規定,註銷該等激勵對象所持有的合計
885,207份股票期權和
117,555股制约性
A股。


此外,由於
48名激勵對象合計持有的723,337份股票期權在首次付与第一個行權
期內未行權,董事會擬註銷該部门未行權的股票期權。


1



本次回購及註銷实现後,股票期權計劃付与數量由
159,887,087份調整為
156,387,583份,制约性
A股計劃付与數量由160,293,527股調整為158,285,012股,
付与激勵對象人數由
1124人調整為
1093人。



2.本次回購及註銷的審批流动
根據本公司於2017年11月1日舉行的臨時股東大會的授權,董事會審議通過了
本次回購及註銷。本公司獨立董事發表了本次回購及註銷的獨立意見,而本公
司監事會亦審議通過了本次回購及註銷。



II.關於回購制约性
A股的特別說明
1.回購制约性
A股的數量以及價格及資金來源
(1)制约性
A股的回購數量
本次擬回購的制约性A股合計2,008,515股,均為
A股巨大股,佔制约性
A股
計劃已经付与制约性
A股的
1.25%,佔本公司總股本的
0.0255%。



(2)回購價
根據制约性A股計劃的規定,制约性
A股的回購價為付与價格加之同期銀
行贷款利息之以及。然而,若制约性
A股付与後,本公司發生派送股票紅利
事項,應對尚无解除了限售的制约性
A股的回購價進行相應的調整,調整後
價格應為付与價減去每一股派息額。



2017年11月7日,董事會向激勵對象付与制约性
A股的付与價為每一股人平易近幣


2.29元。本公司於
2018年8月24日實施2017年度權益分拨打算,向
A股股東
每一股派發現金股利人平易近幣0.2元現金。本公司於
2019年8月5日實施2018年度
權益分拨打算,向
A股股東每一股派發現金股利人平易近幣0.25元。是以,本次回
購價調整為每一股人平易近幣1.84元(即人平易近幣
2.29元減人平易近幣0.45元)加之同期銀
行贷款利息之以及。

(3)資金來源
本次擬用於回購制约性
A股的資金來源為本公司自有資金。



2.本次回購及註銷的影響
本次回購及註銷不會對本公司的財務狀況以及經營扼守產生严重影響,也不會影
響本公司办理團隊的勤奋盡責。本公司办理團隊將繼續認真尝试义务職責,盡
力為股東創造價值。


2



本公司董事會於2019年11月7日亦審議通過議案,允许本公司激勵計劃各項下首次付与的
股票期權的第两個行權期開始,和首次付与的制约性
A股的第两個解除了限售期開始。

於首次付与股票期權中獲授股票期權的1093名激勵對象,在第两個行權期合計可行權股
票期權數量為44,640,739份,而於首次付与制约性
A股中獲授制约性A股的1093名激勵對
象,在第两個解除了限售期合計可解除了限售的制约性
A股數量為45,408,457股。具體情況如
下:


I.
行權及解除了限售條件滿足情況的說明
1.
等候期╱限售期屆滿
根據激勵計劃,首次付与的股票期權的等候期分別為
12個月、
24個月以及
36個
月,自付与之日起計算;首次付与的制约性
A股的限售期分別為12個月、
24個
月以及
36個月,自付与之日起計算。


各激勵計劃的首次付与日為2017年11月7日。结束本书记日期,本公司首次授
予股票期權的第两個等候期及首次付与制约性
A股的第两個限售期已经屆滿。



2.
行權條件╱解除了限售條件滿足情況
(A)
结束本书记發佈之日,本公司未發生下列任一景象:
(i)
最远一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具认可意見或许無法
表表示見的審計報告;
(ii)
最远一個會計年度財務報告內部管制被註冊會計師出具认可意見或無
法表表示見的審計報告;
(iii)
上市後36個月內出現過未按法例法規、公司章程、公開承諾進行利潤
调配的景象;
(iv)
法例法規規定不患上實行股權激勵的;及
(v)
中國證券監督办理委員會(「中國證監會」)會認定的其余景象。

(B)
结束本书记發佈之日,首次付与股票期權╱制约性
A股的激勵對象未發生
下列任一景象:
(i)
最远
12個月內被證券生意停业所認定為不適當人選;
(ii)
最远
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
(iii)
最远12個月內因严重違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或许採取市場禁入要领;
(iv)
具备《公法律》規定的不患上擔任公司董事、高級办理人員景象的;
3



(v)法例法規規定不患上參與上市公司股權激勵的;及
(vi)中國證監會認定的其余景象。

3.根據激勵計劃,首次付与的股票期權於第两個行權期运用或首次付与的制约
性A股於第两個解除了限售期解除了限售而須達成的公司業績稽核條件為「本公司
2018年度淨利潤為歪,並且較
2017年度增長
10%或以上」。

根據天職國際會計師事務所(稀罕巨大合夥)出具的《審計報告》(天職業字
[2019]16254號),本公司
2018年度歸屬於母公司悉数者的淨利潤為人平易近幣2,019
百萬元,較
2017年度淨利潤增長51.65%。基於上述,本公司首次付与的股票期
權於第两個行權期运用、首次付与的制约性
A股於第两個解除了限售期解除了限售
而須達成的公司業績稽核條件已经效果。



4.根據激勵計劃,激勵對象須達成的個人業績稽核申请下列:
(A)股票期權
稽核等級定義可行權系數

優秀年度稽核等級
≥90 100%
卓异
80≤年度稽核等級<
90 100%
稱職
70≤年度稽核等級<
80 70%
待改進年度稽核等級<
70 0%

若各年度公司層面業績稽核達標,激勵對象個人當年實際可行權額度
=系數×
激勵對象個人在該行權期內局部可行權額度。



(B)制约性
A股
稽核等級定義可解除了限售系數

優秀年度稽核等級
≥90 100%
卓异
80≤年度稽核等級<
90 100%
稱職
70≤年度稽核等級<
80 100%
待改進年度稽核等級<
70 0%

若各年度公司層面業績稽核達標,激勵對象個人當年實際可解除了限售額度
=系數×激勵對象個人在該解除了限售期內局部可解除了限售額度。


根據董事會薪酬與稽核委員會對激勵對象個人業績稽核指標的審核結果,

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除了稽核等級為「稱職」和「待改進」的激勵對象所持有的合計
885,207份股
票期權和
117,555股制约性
A股不滿足行權條件外,股票期權計劃首次授
予部门權益第两個行權期合計可行權股票期權數量為44,640,739份,首次
付与制约性A股的制约性A股在第两個解除了限售期合計可解除了限售數量為
45,408,457股。未達成個人業績稽核的激勵對象所持的股票期權以及制约性
A
股將由本公司回購並註銷。


4


II.激勵計劃第两個行權╱解除了限售期的行權╱解除了限售安放
1.行權股票的來源為本公司向激勵對象定向發行的人平易近幣
A股巨大股。

2.股票期權計劃首次付与的股票期權第两個行權期可行權的激勵對象及股票期
權數量情況下列:
尚无契合
獲授的股票本期可行權的行權條件的
期權數量股票期權數量股票期權數量
序號姓名職務(萬份)(萬份)(萬份)
1.詹純新董事長兼
CEO 288.8520 86.6556 86.6556
2.熊焰明副總裁
259.9668 77.9900 77.9901
3.孫昌軍副總裁
202.1964 60.65八九 60.6590
4.郭學紅副總裁
220.2497 66.0749 66.0750
5.付玲副總裁
213.0284 63.9085 63.9086
6.杜毅剛副總裁
231.0816 69.3244 69.3246
7.王永祥助理總裁
140.0000 42.0000 42.0000
8.羅凱助理總裁
140.0000 42.0000 42.0000
9.田兵助理總裁
140.0000 42.0000 42.0000
10.唐少芳助理總裁
100.0000 30.0000 30.0000
11.申柯投資總監
223.8603 67.1580 67.1582
12.外围骨幹╱
13261.5520 3816.3036 3,978.4656
(1082人)
13.合計(
1093人)

15420.7872 4464.0739 4,626.2362

5



3.制约性A股計劃首次付与的制约性A股第两個解除了限售期可解除了限售的激勵對
象及制约性
A股數量情況下列:

尚无契合
本期可解除相识除了限售
獲授的制约性
限售的制约性
條件的制约性
A股數量A股數量A股數量

序號姓名職務(萬股)(萬股)(萬股)


1.詹純新董事長兼
CEO 288.8520 86.6556 86.6556
2.熊焰明副總裁
259.9668 77.9900 77.9901
3.孫昌軍副總裁
202.1964 60.65八九 60.6590
4.郭學紅副總裁
220.2497 66.0749 66.0750
5.付玲副總裁
213.0284 63.9085 63.9086
6.杜毅剛副總裁
231.0816 69.3244 69.3246
7.王永祥助理總裁
140.0000 42.0000 42.0000
8.羅凱助理總裁
140.0000 42.0000 42.0000
9.田兵助理總裁
140.0000 42.0000 42.0000
10.唐少芳助理總裁
100.0000 30.0000 30.0000
11.申柯投資總監
223.8603 67.1580 67.1582
12.外围骨幹╱
13261.5520 3八九3.0754 3,978.4656
(1082人)
13.合計(
1093人)

15420.7872 4540.8457 4,626.2362
4.茲提述本公司於2019年8月30日發出有關(个中蕴含)調整根據本公司的股票期
權計劃首次付与期權的行權價格的书记。本次可行權股票期權的行權價格為人
平易近幣4.14元╱股。然则,激勵對象实现股票期權行權前,本公司有多少好多資本公
積金轉增股本、派送股票紅利、派息、配股等事項,是以,股票期權的行權價
格應進行相應的調整。

5.本次股票期權行權刻日為2019年11月7日起至2020年11月6日止。可行權日必須
為生意停业日,但不患上在以下期間內行權:
(1)本公司活期報告书记前30日內,因特
殊起因推遲活期報告书记日期的,自原預約书记日前
30日起算,至书记前
1日;
(2)本公司業績預告、業績快報书记前
10日內;
(3)自或者對本公司股票及其衍生
品種生意停业價格產生較大影響的严重工作發生之日或许進入決策流动之日,至依
法流露相關工作或流动後2個生意停业日內;
(4)中國證監會及深交所規定的上市公
司董事、高級办理人員不患上買賣本公司股票的其余期間。

6.本次股票期權行權方法為自主行權。

6



III.股票期權行權價格調整的說明
本公司於
2017年11月7日在首次付与向激勵對象付与的股票期權的行權價格為人平易近
幣4.57元╱股。本公司於
2018年8月24日實施2017年度權益分拨打算,向
A股股東每一
股派發現金股利人平易近幣0.2元現金。首次付与的股票期權的經調整行權價格為人平易近
幣4.57元╱股
–人平易近幣
0.2元╱股
=人平易近幣
4.37元╱股。


本公司於2019年8月5日實施2018年度權益分拨打算,向
A股股東每一股派發現金股利
人平易近幣0.25元現金。本公司
2019年實施回購計劃,回購專戶持有的本公司
A股股份不
參與
2018年年度權益分拨,是以,本公司本次调配予
A股股東的現金分紅總金額
=
實際參與调配的A股總數×调配價格,

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,即人平易近幣
1,518,136,564.25元
= 6,072,546,257股A
股×每一股
A股人平易近幣0.25元。根據股票市值不變原則,實施權益分拨前後
A股總數保
持不變,現金分紅總額分攤到每股
A股的比例將減小,是以,本次權益分拨後實
施A股除了權除了息價格時,每一股
A股現金紅利應為每一股A股人平易近幣0.23元(經四捨五入調
整)(每一股
A股現金紅利
=現金分紅總額╱
A股總數,即每一股
A股人平易近幣0.234八九67元
=
人平易近幣
1,518,136,564.25元╱
6,462,996,181股A股)。


基於上述,首次付与的股票期權的經調整行權價格為人平易近幣
4.37元╱股
–人平易近幣0.23
元╱股
=人平易近幣
4.14元╱股。



IV.股票期權行權對本公司財務狀況以及經營扼守的影響
本公司在付与日採用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在付与日的平允價值,
在付与日後,不须要對股票期權進行从新估值,是以,行權情势的選擇不會對股票
期權的定價產生影響。本公司在等候期的每一個資產負債表日,根據最新取患上的可行
使期權╱制约性A股人數變動、業績指標实现情況等後續信息,修改預計可行權的
期權╱制约性A股數量,並服从股票期權付与日的平允價值,將當期取患上的服務計
入本钱費用,同時計入資本公積。行權情势的選擇不會對上述會計處理形成影響,
是以,制约性
A股、期權自主行權情势不會對股票期權的定價及會計核算形成實質
影響。


第两個行權期可行權期權如局部行權,本公司的股份將缩小
44,640,739股,股東權
益缩小
184,812,659元。


本次行權的股票期權以及制约性A股在等候期已经累計攤銷本钱2,853.14萬元,影響以及攤
薄2019年年度本公司每一股支益及淨資產支益率,具體影響金額以經會計師審計的數
據為準。


承董事會命

中聯重科株式会社

董事長

詹純新

中國長沙,
2019年11月7日

於本书记刊發日期,本公司執行董事為詹純新博士;非執行董事為賀柳师长教师及趙令歡师长教师;和獨立非執行董事
為趙嵩歪师长教师、黎建強师长教师、劉桂良女士及楊昌伯师长教师。



* 僅供識別
7



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